案例來了！通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)被稅務(wù)局按35%補(bǔ)征個(gè)稅1700萬

2022年2月18日晚間，科創(chuàng)板上市企業(yè)江蘇浩歐博生物醫(yī)藥股份有限公司在《關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)自查及整改情況的公告》中披露了有關(guān)向合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)補(bǔ)征個(gè)稅情況。

近日，經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，2021 年 7 月 23 日，公司及其子公司蘇州浩歐博生物醫(yī)藥銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）向關(guān)聯(lián)方蘇州外潤(rùn)投資管理合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“蘇州外潤(rùn)”）提供 1700.00 萬元資金拆借款項(xiàng)，用于蘇州外潤(rùn)補(bǔ)充代扣代繳公司實(shí)際控制人陳濤股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅款。

拆借款項(xiàng)的具體情況為：2020 年 3 月，公司實(shí)際控制人陳濤轉(zhuǎn)讓了一部分其通過蘇州外潤(rùn)間接持有的公司股份給外部股權(quán)投資基金，并由蘇州外潤(rùn)于 2020 年 4 月按照 20%稅率代扣代繳個(gè)人所得稅。

2021 年 7 月下旬，蘇州外潤(rùn)接到稅務(wù)部門通知要求按 35%的稅率盡快補(bǔ)交股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款，陳濤無法短期內(nèi)籌集 1700.00 萬的資金，公司及子公司于 2021 年 7 月 23 日以公司自有資金（非募集資金）借款給蘇州外潤(rùn)用于補(bǔ)稅，涉及金額 1700.00 萬元，占公司 2021 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的 2.33%。

陳濤通過蘇州外潤(rùn)于 2021 年 7 月 28 日向公司及子公司償還 1200 萬、于 2021 年 7 月 30 日向公司及子公司償還 500 萬元，所借款項(xiàng)全部歸還完畢。

公司發(fā)現(xiàn)該資金占用事項(xiàng)后，公司采取以下具體整改措施消除上述事項(xiàng)及其影 響，并杜絕此類事件再次發(fā)生：

1、積極督促蘇州外潤(rùn)支付借款利息，盡快消除不利影響。蘇州外潤(rùn)于 2022 年 2 月 16 日按 3.7%的年化利率（銀行貸款基準(zhǔn)利率）向公司足額支付利息 9630.14 元。

2、完善公司內(nèi)控制度，防范內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提高持續(xù)規(guī)范運(yùn)作能力。公司現(xiàn)全面梳理、健全公司內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)、勤 勉地履行職責(zé)，全面落實(shí)公司內(nèi)部控制制度，切實(shí)維護(hù)上市公司與全體股東利益。

3、組織公司內(nèi)部培訓(xùn)，提高規(guī)范意識(shí)。公司將持續(xù)組織對(duì)公司控股股東、實(shí)際 控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員關(guān)于《公司法》《證券法》《上海 證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 8 號(hào)——上市公司資金往 來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的內(nèi)部培訓(xùn)，及時(shí)更新知 識(shí)，督促相關(guān)人員提升工作勝任能力和法律法規(guī)意識(shí)。

公司致歉說明表示：公司相關(guān)人員已經(jīng)深刻認(rèn)識(shí)到該事項(xiàng)的嚴(yán)重性，公司及公司控股股東、實(shí)際控 制人、全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就該事項(xiàng)向廣大投資者致以誠(chéng)摯的歉意，公 司將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任意識(shí)，采取切實(shí)措施杜絕此類情況的再次發(fā)生。

隴上稅語注：

1、浩歐博2021年1月13日在科創(chuàng)板注冊(cè)上市，陳濤為實(shí)際控制人之一。蘇州外潤(rùn)系浩歐博員工持股平臺(tái)，共有 41 名合伙人，其中 34 名合伙人為浩歐博的員工，另有7名外部合伙人。蘇州外潤(rùn)除持有浩歐博股權(quán)以外，未開展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

2、2020 年 3 月 17 日，福州弘暉、珠海弘暉與蘇州外潤(rùn)等其他相關(guān)方共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，平潭建發(fā)與蘇州外潤(rùn)等其他相關(guān)方共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇州外潤(rùn)將其合計(jì)所持浩歐博4.59%的股權(quán)，以總價(jià)人民幣105,499,978 元轉(zhuǎn)讓給福州弘暉、珠海弘暉及平潭建發(fā)。陳濤為蘇州外潤(rùn)執(zhí)行事務(wù)合伙人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)是陳濤將其通過蘇州外潤(rùn)持有的浩歐博股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，本次轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州外潤(rùn)相應(yīng)回購(gòu)了陳濤所持有的出資份額。陳濤持有蘇州外潤(rùn)的出資額比例從 22.05%降為 0.17%。示意圖如下：

3、合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股票）本來就是經(jīng)營(yíng)所得，對(duì)個(gè)人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。41號(hào)公告執(zhí)行后，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股票）核定征收的路也被堵上了。

4、補(bǔ)稅金額我計(jì)算的是1500多萬，不知道1700萬元是否含有滯納金。

點(diǎn)評(píng)：

1、在本案中，蘇州外潤(rùn)不應(yīng)是代扣代繳義務(wù)人，而應(yīng)由陳濤本人按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得自行申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。

2、如果蘇州外潤(rùn)是私募基金（早期成立的），此業(yè)務(wù)是存在按20%繳個(gè)人所得稅可能的。

3、蘇州外潤(rùn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、陳濤合法完稅后，蘇州外潤(rùn)向其支付的款項(xiàng)不用再繳個(gè)人所得稅。

4、如果外部投資者是直接購(gòu)買陳濤持有的蘇州外潤(rùn)（合伙）份額，陳濤應(yīng)按20%的稅率繳財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅！

5、此事不僅在稅務(wù)圈引起關(guān)注，上海證券交易所也火速問詢，后續(xù)應(yīng)該還會(huì)爆出一些內(nèi)容，大家可以持續(xù)關(guān)注。

6、41號(hào)公告實(shí)施后，不排除各地掀起一股合伙企業(yè)補(bǔ)稅潮，甚至專項(xiàng)核查，五步法補(bǔ)稅威力不小。